by NDFConflitos em sociedades limitadas: a importância do contrato social e do acordo de sócios para evitá-los
Por Camila Zynger
No Brasil, segundo o “Painel Mapa de Empresas 2021” organizado pelo Governo Federal, há mais de quatro milhões de Sociedades Limitadas, sendo o mais comum dentre os tipos societários. Este tipo de sociedade possui como principais características a limitação da responsabilidade dos sócios e a contratualidade, que possibilita liberdade em sua constituição e subordina a relação dos sócios não apenas à lei, mas também aos dispositivos estabelecidos no contrato social.
Atualmente o tipo societário está previsto em capítulo próprio do Código Civil, nos artigos 1.052 a 1.087. Quanto à sua criação, as Sociedades Limitadas nascem de formas diversas, de maneira a melhor acomodar as pretensões dos sócios, a finalidade e dimensão do negócio. Um contrato social elaborado em bases sólidas e bem refletidas é o primeiro passo para a prevenção de conflitos futuros. É neste momento que são estipuladas as regras gerais de estruturação da sociedade, os direitos e obrigações de cada sócio, a forma de tomada de decisões, distribuição de dividendos, dissolução em caso de morte, retirada, exclusão, dentre outras. Assim, quanto mais bem elaborado, completo e eficiente for o contrato social, mais protegidos estarão a sociedade e os sócios em caso de eventual conflito.
Além do contrato social, considerando o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil, que possibilita que as sociedades limitadas se socorram supletivamente das regras da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S/As), podem ser estipulados acordos de sócios, com intuito de detalhar e disciplinar questões diversas. Esses acordos, além de tratar com mais
profundidade do dia a dia da empresa, possibilitam a previsão de soluções rápidas e específicos para resolução de eventuais controvérsias entre sócios, a fim de mitigar prejuízos à sociedade, aos próprios sócios, aos empregados, fornecedores e demais interessados. O acordo de sócios pode estipular regras como o exercício do direito de voto, restrições aos direitos políticos dos sócios, a compra e venda de participação societária da empresa, direito de preferência na aquisição de quotas, dentre outras. Sendo que todas essas regras possuem a capacidade de minimizar o impacto que os impasses societários podem vir a ter na vida da empresa, e existem diversos mecanismos que podem ser utilizados para tal fim.
Contrato social e acordo de sócios bem elaborados e eficientes possibilitam que impasses corriqueiros não travem o andamento da empresa em decorrência de litígio entre sócios. De fato, não há quem conheça melhor a causa dos conflitos do que os próprios envolvidos, ou seja, os sócios. E nada mais eficaz para a busca da resolução do que a previsão de solução consensual prévia estabelecida entre estes. Como regra geral, apesar da existência de eventuais divergências internas, o objetivo dos sócios tende a ser o mesmo: êxito da atividade empresarial. Mas um litígio societário pode impactar drasticamente no futuro do negócio, sendo certo que disputas entre sócios podem gerar grandes problemas para as sociedades.
Infelizmente, por diversos motivos, que vão desde o desconhecimento do empresário até à escassez de recursos, muitas sociedades empresárias são constituídas com base em contratos sociais padrão e sem a existência de instrumentos de suporte, como o acordo de sócios. E aí reside o início de grande número de conflitos e disputas judiciais entre sócios, que podem se
alongar por anos.
O sucesso de uma empresa está umbilicalmente ligado à relação que os sócios possuem. E é certo que a existência de impasse entre eles não é uma situação rara. Assim, documentos societários que não possuam regras claras que possibilitem a resolução de conflitos de forma célere, podem levar à paralisação das atividades da empresa em decorrência de intermináveis
discussões judiciais.
O NDF Advogados se coloca à disposição para esclarecer dúvidas e debater sobre conflitos em sociedades limitadas e a importância do contrato social e do acordo de sócios.